Usufructo vitalicio de acciones: el Supremo descarta la imperatividad del artículo 128.1 LSC y da primacía al testamento

El Tribunal Supremo ha fijado doctrina en materia de usufructo vitalicio de acciones al resolver un recurso de casación surgido de un procedimiento de división judicial de herencia. La Sala de lo Civil declara que el artículo 128.1 de la Ley de Sociedades de Capital es dispositivo: puede ser excluido o modulado por el título constitutivo del usufructo vitalicio. Aplicando el derecho civil catalán, la resolución otorga plena eficacia a la voluntad del testador como criterio interpretativo rector.

Contexto del litigio: un testamento que limita el usufructo vitalicio al dividendo repartido

La controversia tiene su origen en una división judicial de herencia. La cuestión debatida era si debía incluirse en el caudal relicto de una usufructuaria fallecida el incremento de valor —superior a 15 millones de euros— registrado por las acciones de una sociedad familiar durante el período de vigencia del usufructo vitalicio. Dicho incremento derivaba de los beneficios de explotación integrados en reservas y no distribuidos entre los socios.

El testador había constituido el usufructo vitalicio sobre las acciones limitando expresamente su contenido «únicamente al dividendo que efectivamente repartan las empresas según acuerdos de las Juntas Generales de Socios», con el propósito de asegurar que la empresa se mantuviera bajo una dirección unificada.

Desarrollo procesal

Los herederos de la usufructuaria reclamaron la inclusión del incremento de valor en el inventario hereditario. El Juzgado de Primera Instancia n.º 34 de Barcelona y la Sección 14.ª de la Audiencia Provincial de Barcelona desestimaron esta pretensión. Ambas resoluciones confirmaron que el incremento quedaba excluido del activo hereditario.

En casación, los recurrentes alegaron la infracción del artículo 68.1 de la Ley de Sociedades Anónimas de 1989 —actual artículo 128 LSC—, cuya imperatividad en el ámbito del usufructo vitalicio de acciones defendían.

La naturaleza del artículo 128.1 LSC en el usufructo vitalicio de acciones

El argumento de la imperatividad

Los recurrentes sostenían que el artículo 128.1 LSC —que reconoce al usufructuario el derecho a exigir del nudo propietario el incremento de valor correspondiente a los beneficios integrados en reservas— tiene carácter imperativo en el usufructo vitalicio de acciones. Se apoyaban en la comparación con el artículo 128.4 LSC: este precepto sí permite expresamente pactar reglas distintas para el usufructo de participaciones sociales, lo que, en su tesis, demostraría que la norma equivalente para las acciones no admite tal posibilidad.

La doctrina del Tribunal Supremo: dispositivo por sistema

El Tribunal Supremo descarta esta interpretación y califica el argumento de «formalismo absurdo e insensato». La Sala declara que el artículo 128.1 LSC tiene naturaleza dispositiva, con fundamento en el artículo 127.2 LSC. Este precepto sitúa el título constitutivo del usufructo vitalicio de acciones como primera fuente reguladora de las relaciones internas entre nudo propietario y usufructuario, precediendo a la propia ley.

La mención expresa a la disponibilidad de la norma en el artículo 128.4 LSC no es argumento de imperatividad: responde a una precisión histórica derivada de la técnica de remisión propia de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995. La naturaleza dispositiva es común al usufructo vitalicio de acciones y al de participaciones sociales.

Voluntad del testador y usufructo vitalicio en el derecho catalán

El principio de supremacía del testador

El usufructo vitalicio fue constituido por testamento. Al quedar el litigio sujeto al derecho civil catalán, es aplicable el artículo 421-6.1 del Codi civil de Catalunya, que consagra la voluntad del testador como norma suprema de la sucesión.

El Tribunal aprecia que la voluntad del causante al delimitar el usufructo vitalicio a los dividendos repartidos es «clara y contundente». El adverbio «únicamente» excluye sin lugar a dudas cualquier interpretación extensiva que atribuya a la usufructuaria —o a sus herederos— derechos sobre el incremento de valor generado por la política de reservas de la empresa.

Inexistencia de vaciamiento del usufructo vitalicio

Los recurrentes no probaron que el derecho derivado del usufructo vitalicio hubiera quedado desprovisto de contenido económico real, condición que la jurisprudencia de la Sala exige para admitir una lectura correctora del título constitutivo. Sin esa acreditación, el Tribunal mantiene íntegramente los términos del testamento.

Fallo

El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación, confirma las sentencias de instancia y condena en costas a los recurrentes, con pérdida del depósito constituido para recurrir.

Doctrina jurisprudencial fijada en materia de usufructo vitalicio de acciones

La sentencia colma un vacío jurisprudencial al determinar que el artículo 128.1 LSC, en el ámbito del usufructo vitalicio de acciones, es dispositivo y cede ante el título constitutivo. Unifica el tratamiento de esta figura con el del usufructo de participaciones sociales. Y consolida, en el marco del derecho catalán, la primacía de la voluntad del testador como criterio hermenéutico preferente sobre las normas legales de carácter supletorio.